VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING
Overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikelen 12:74-12:90 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”) legt de raad van bestuur van de Vennootschap (de “Raad van Bestuur”) hierbij het splitsingvoorstel van de Vennootschap voor, opgemaakt overeenkomstig artikel 12:75 WVV (het “Spitsingsvoorstel”).
Gekapitaliseerde begrippen die hierin niet anders worden gedefinieerd, zullen de betekenis hebben die daaraan wordt gegeven in Bijlage 1.
1. Omschrijving van de vooropgestelde rechtshandeling
De Vennootschap heeft de intentie een partiële splitsing door oprichting van een nieuwe naamloze vennootschap onder de naam “Extra Horizon” door te voeren, waarbij de bedrijfstak “Extra Horizon” zal worden afgesplitst van de Vennootschap (hierna de “Overdragende Vennootschap”) ten gunste van Extra Horizon NV (hierna de “Verkrijgende Vennootschap”, samen met de Overdragende Vennootschap de “Vennootschappen”).
De afsplitsing van de bedrijfstak “Extra Horizon” zal worden uitgevoerd via een partiële splitsing door alle activa en passiva met betrekking tot de bedrijfstak “Extra Horizon” aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen, in ruil voor toekenning van nieuwe effecten in de Verkrijgende Vennootschap aan de bestaande effectenhouders van de Overdragende Vennootschap, en waarbij de Overdragende Vennootschap niet ophoudt te bestaan. De voorgestelde rechtshandeling wordt gekwalificeerd als een met een splitsing gelijkgestelde rechtshandeling in de zin van artikel 12:8, 1° WVV en zal hierna worden aangeduid als de “Partiële Splitsing”.
De Raad van Bestuur zet in dit Splitsingvoorstel de voorwaarden uiteen waaronder de Raad van Bestuur tot de Partiële Splitsing wenst over te gaan. Dit Splitsingvoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering die overeenkomstig artikel 12:83 WVV over de Partiële Splitsing zal besluiten en die zal worden gehouden voor één van de geassocieerde notarissen van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Berquin Notarissen”, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel).
De Raad van Bestuur verklaart kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting (i) tot neerlegging van dit Splitsingsvoorstel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank ten minste zes (6) weken voor het plaatsvinden van de de buitengewone algemene vergadering die over de Partiële Splitsing zal beslissen en (ii), tot publicatie van dit Splitsingsvoorstel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, hetzij bij wijze van publicatie van een uittreksel, hetzij bij wijze van publicatie van een hyperlink naar de website van de Vennootschap.
De Vennootschap wenst de Partiële Splitsing door te voeren gelet op de bedrijfseconomische realiteit dat de de twee (2) bedrijfstakken van de Vennootschap, zijnde Extra Horizon enerzijds en FibriCheck anderzijds fundamenteel van elkaar verschillen inzake onder meer operationele activiteiten, groeisnelheid, personeelsvereisten, regulatoire vereisten en business modellen. De Partiële Splitsing resulteert erin dat beide bedrijfstakken zich verder afzonderlijk kunnen ontwikkelen en hun volledig potentieel benut kan worden.
2. Identificatie van de betrokken vennootschappen (artikel 12:75, 1° WVV)
2.1 Identificatie van de Overdragende Vennootschap
De Overdragende Vennootschap heeft als benaming “Qompium”. Ze heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar zetel is gevestigd te Kempische steenweg 303 bus 27, 3500 Hasselt. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt onder het ondernemingsnummer 0559.981.592.
De Overdragende Vennootschap werd op 18 augusts 2014 opgericht voor notaris Jan Coppens, met standplaats te Vosselaar. Een uittreksel van de oprichtingsakte werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 september 2014, onder refertenummer 14163716. De statuten van de Overdragende Vennootschap werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris Filip Holvoet, met standplaats te Antwerpen, op 31 maart 2022.
Het voorwerp van de Overdragende Vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 3 van haar statuten, luidt als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:
- Het onderzoek naar en de ontwikkeling van software en aanverwante diensten en informaticatoepassingen voornamelijk op het gebied van de medische en paramedische wetenschappen;
- De commercialisatie, de aankoop en verkoop van deze software en aanverwante diensten en toepassingen;
- Het verlenen van advies en begeleiden van klanten bij de implementatie van deze software en informaticatoepassingen;
- Het op om het even welke wijze verwerven, uitbaten en te gelde maken van intellectuele rechten met betrekking tot het bovenstaande;
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.”
Het kapitaal van de Overdragende Vennootschap op datum van dit Splitsingsvoorstel en vóór de verwezenlijking van de beoogde Partiële Splitsing bedraagt EUR 546.867,64. Het is verdeeld in 452.334 aandelen zonder nominale waarde met een fractiewaarde van 1/452.334ste van het kapitaal (de “Aandelen”), waarvan 148.552 gewone soort A aandelen (de “Soort A Aandelen”) en 303.782 preferente soort B aandelen (de “Soort B Aandelen”).
Ter verduidelijking dient te worden vermeld dat het kapitaal van de Overdragende Vennootschap op datum van dit Splitsingsvoorstel, zijnde EUR 546.867,64, verschilt van het kapitaal van de Overdragende Vennootschap op datum van de Splitsingsstaat, zijnde EUR 546.176,73.
De Overdragende Vennootschap is immers op 25 juli 2022 overgegaan tot een kapitaalverhoging ingevolge de uitoefening van 571 ESOP Inschrijvingsrechten (de “Recente Kapitaalverhoging”). Hierbij werd het kapitaal van de Overdragende Vennootschap verhoogd met een totaal bedrag van EUR 690,91 om het te brengen van EUR 546.176,73 (zijnde, het kapitaal van de Overdragende Vennootschap op datum van de Splitsingsstaat) op EUR 546.867,64 (zijnde, het kapitaal van de Overdragende Vennootschap op datum van dit Splitsingsvoorstel) door de uitgifte van 571 Soort A Aandelen.
2.1 Identificatie van de op te richten Verkrijgende Vennootschap
De Verkrijgende Vennootschap zal door de Aandeelhouders worden opgericht voor één van de geassocieerde notarissen van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Berquin Notarissen”, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel)en onmiddellijk na het plaatsvinden van de buitengewone algemene vergadering van de Overdragende Vennootschap die zal besluiten over de Partiële Splitsing overeenkomstig artikel 12:83 WVV. De Verkrijgende Vennootschap zal de benaming “Extra Horizon” dragen. Ze zal de rechtsvorm van een naamloze vennootschap hebben. Haar zetel zal gevestigd zijn te Kempische steenweg 303 bus 27, 3500 Hasselt. Ze zal worden ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt en haar ondernemingsnummer zal na haar oprichting worden toegekend.
Het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap zal als volgt luiden:
“De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:
- Het onderzoek naar en de ontwikkeling van software en aanverwante diensten en informaticatoepassingen voornamelijk op het gebied van de medische en paramedische wetenschappen;
- De commercialisatie, de aankoop en verkoop van deze software en aanverwante diensten en toepassingen;
- Het verlenen van advies en begeleiden van klanten bij de implementatie van deze software en informaticatoepassingen;
- Het op om het even welke wijze verwerven, uitbaten en te gelde maken van intellectuele rechten met betrekking tot het bovenstaande;
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.”
3. De ruilverhouding van de aandelen, het bedrag van de opleg in geld (artikel 12:75, 2° WVV), de wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:75, 3° WVV) en de verdeling onder de Aandeelhouders van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel 12:75, 10° WVV)
Als vergoeding voor de overdracht van de Af te Splitsen Activa en Passiva, zal de Verkrijgende Vennootschap aandelen uitgeven aan de Aandeelhouders tegen een ruilverhouding van 1:1.
Het kapitaal van de Overdragende Vennootschap is vertegenwoordigd door 452.334 Aandelen, waarvan 148.552 Soort A Aandelen en 303.782 Soort B Aandelen.
De Verkrijgende Vennootschap zal bijgevolg, bij verwezenlijking van de voorgestelde Partiële Splitsing, per Aandeel in de Overdragende Vennootschap één aandeel uitgeven aan de Aandeelhouders, met dien verstande dat de Verkrijgende Vennootschap per Soort A Aandeel één gewoon soort A aandeel zal uitgeven en per Soort B Aandeel één preferent soort B aandeel zal uitgeven. Aldus zal de Verkrijgende Vennootschap in totaal 452.334 nieuwe aandelen uitgeven aan de Aandeelhouders, waarvan 148.552 gewone soort A aandelen en 303.782 preferente soort B aandelen. De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden aan de Aandeelhouders toegekend in verhouding tot hun rechten in het kapitaal van de Overdragende Vennootschap. Elke Aandeelhouder zal aldus een aantal gewone soort A aandelen en/of preferente soort B aandelen van de Verkrijgende Vennootschap ontvangen dat gelijk is aan het aantal Soort A Aandelen en/of Soort B Aandelen dat zulke Aandeelhouder aanhoudt in de Overdragende Vennootschap. De Aandeelhouders zullen geen opleg verschuldigd zijn. De rechten en verplichtingen verbonden aan de door de Verkrijgende Vennootschap uit te geven gewone soort A aandelen en preferente soort B aandelen worden verder uiteengezet onder titel 6 van dit Splitsingvoorstel.
De Kapitaalstructuur van de Overdragende Vennootschap onmiddellijk voorafgaande aan de Partiële Splitsing en de beoogde kapitaalstructuur van de Overdragende Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap onmiddellijk volgend op de Partiële Splitsing is weergegeven in Bijlage 3.
Het enige in aanmerking genomen criterium om bovengenoemde verdeling van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap te rechtvaardigen, is de verdeling van de Aandelen in de Overdragende Vennootschap op datum van dit Splitsingvoorstel, welke verdeling zal worden aangehouden tot op Datum van de Partiële Splitsing.
De aandelen in de Verkrijgende Vennootschap die aan de Aandeelhouders zullen worden uitgegeven ingevolge de Partiële Splitsing, zullen geen nominale waarde hebben en zullen op naam zijn.
De raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap zal deze aandelen in het register van aandelen op naam van de Verkrijgende Vennootschap inschrijven, ten laatste op de eerste werkdag na de Datum van de Partiële Splitsing.
De Overdragende Vennootschap houdt noch rechtstreeks noch onrechtstreeks eigen Aandelen aan.
Ingevolge de Partiële Splitsing zal het kapitaal van de Overdragende Vennootschap worden verminderd met een bedrag van EUR 246.931,94 (zonder vermindering van het aantal Aandelen), welk bedrag overeenstemt met het deel van het kapitaal van de Overdragende Vennootschap dat gesplitst wordt naar de Verkrijgende Vennootschap. Bijgevolg zal het kapitaal van de Overdragende Vennootschap worden verminderd van EUR 546.867,64 tot EUR 299.935,70, vertegenwoordigd door 452.334 Aandelen. De Aandeelhouders behouden hun aandelen in de Overdragende Vennootschap.
Ter verduidelijking dient te worden vermeld dat voormelde vermindering van het kapitaal van de Overdragende Vennootschap, ingevolge de Partiële Splitsing, rekening houdt met de Recente Kapitaalverhoging, waarvan het kapitaalbedrag gedeeltelijk wordt toegewezen aan de Overdragende Vennootschap en gedeeltelijk aan de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig de verhouding van de eigen vermogenswaarde van de Verkrijgende Vennootschap ten opzichte van de eigen vermogenswaarde van de Overdragende Vennootschap zoals opgenomen in de Splitsingsstaat (i.e. 45,15% versus 54,85%).
Het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap zal dus EUR 246.931,94 bedragen, vertegenwoordigd door 452.334 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 148.552 gewone soort A aandelen en 303.782 preferente soort B aandelen, die ieder 1/452.334ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
4. De datum vanaf welke de nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:75, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen nemen deel aan de resultaten van de Verkrijgende Vennootschap en zullen recht hebben om dividenden te ontvangen vanaf de datum waarop de partiële splitsing in werking treedt vanuit boekhoudkundig oogpunt, i.e. vanaf 1 juli 2022, 00:01 uur. De bijzondere rechten die zullen worden toegekend aan deze aandelen worden verder uiteengezet onder sectie 6 van dit Splitsingvoorstel.
5. Datum vanaf welke de handelingen van de Overdragende Vennootschap boekhoudkundig (en fiscaal) worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:75, 5° WVV)
De activiteiten van de Overdragende Vennootschap met betrekking tot de Af te Splitsen Activa en Passiva zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt beschouwd worden als te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 juli 2022, 00:01 uur.
6. Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:75, 6° WVV)
6.1 Voorgestelde maatregelen jegens de Aandeelhouders die bijzondere rechten hebben
Overeenkomstig de Statuten genieten de houders van Soort A Aandelen en de houders van Soort B Aandelen de onderstaande bijzondere rechten met betrekking tot de Overdragende Vennootschap. Hieronder wordt in verband met elk bijzonder recht voorgesteld welke maatregelen de Verkrijgende Vennootschap en de Overdragende Vennootschap in onderlinge overeenkomst met alle Aandeelhouders wensen te nemen om het economische en juridische evenwicht tussen de Aandeelhouders voorafgaand aan de Partiële Splitsing voor zover als mogelijk te bewaren en gelijk te verdelen over de Overdragende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap.
6.1.1 Verdeling van de opbrengsten in geval van een Exit
Artikel 5bis van de Statuten voorziet in een regeling inzake de verdeling van de opbrengsten in geval van een Exit. Deze regeling zal op identitieke wijze behouden blijven in de Nieuwe Statuten van de Overdragende Vennootschap en zal op identieke wijze worden overgenomen in de Statuten van de Verkrijgende Vennootschap, met dien verstande dat de relevante drempelbedragen als volgt zullen worden aangepast:
Daarnaast zal de definitie van “Exit Preferentie” zowel in de Nieuwe Statuten van de Overdragende Vennootschap als in de Statuten van de Verkrijgende Vennootschap aangepast worden opdat na de Partiële Splitsing de totale “Exit Preferenties” in de Overdragende Vennootschap 54,85% en de totale “Exit Preferenties” in de Verkrijgende Vennootschap 45,15% van de totale “Exit Preferenties” in de Vennootschap op heden uitmaken, i.e. overeenkomstig de verhouding van de eigen vermogenswaarde van de Verkrijgende Vennootschap onmiddellijk na de Partiële Splitsing ten opzichte van de eigen vermogenswaarde van de Overdragende Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de Partiële Splitsing.
6.1.2 Conversie van Soort B Aandelen
Artikel 5ter en 5quater van de Statuten voorzien in een regeling inzake de optionele respectievelijk de automatische conversie van de Soort B Aandelen. Deze regeling zal op identitieke wijze behouden blijven in de Nieuwe Statuten van de Overdragende Vennootschap en zal op identieke wijze worden overgenomen in de Statuten van de Verkrijgende Vennootschap.
6.1.3 Overdrachtsregeling met betrekking tot de Aandelen
De Aandelen zijn onderworpen aan de marktconforme overdrachtsbeperkingen opgenomen in artikel 12 van de Statuten. Deze overdrachtsbeperkingen zullen op identitieke wijze behouden blijven in de Nieuwe Statuten van de Overdragende Vennootschap en zullen op identieke wijze worden overgenomen in de Statuten van de Verkrijgende Vennootschap.
6.1.4 Raad van bestuur en algemene vergadering
De voordrachtsrechten voor de benoeming van bestuurders zoals opgenomen in artikel 13.1 van de Statuten zullen behouden blijven in de Nieuwe Statuten van de Overdragende Vennootschap en zullen op identieke wijze worden overgenomen in de Statuten van de Verkrijgende Vennootschap.
De bijzondere meerderheidsvereisten voor de besluitvorming binnen de Raad van Bestuur en de algemene vergadering zoals opgenomen in artikel 16.2 respectievelijk artikelen 32.2 en 32.3 van de Statuten zullen behouden blijven in de Nieuwe Statuten van de Overdragende Vennootschap en zullen op identieke wijze worden overgenomen in de Statuten van de Verkrijgende Vennootschap.
6.2 Voorgestelde maatregelen jegens de houders van andere effecten dan Aandelen
Op datum van dit Splitsingsvoorstel heeft de Overdragende Vennootschap de volgende effecten andere dan Aandelen uitgegeven. Hieronder wordt in verband met elk zulk effect voorgesteld welke maatregelen de Verkrijgende Vennootschap en de Overdragende Vennootschap in onderlinge overeenkomst met alle effectenhouders wensen te nemen om het economische en juridische evenwicht tussen de Aandeelhouders voorafgaand aan de Partiële Splitsing voor zover als mogelijk te bewaren en gelijk te verdelen over de Overdragende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap.
6.2.1 Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
De Overdragende Vennootschap heeft Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten toegekend aan verschillende Aandeelhouders. Deze Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten kunnen door de betreffende Aandeelhouders worden uitgeoefend in het geval de Vennootschap na de kapitaalverhogingen waartoe werd besloten door de buitengenwone algemene vergadering van de Vennootschap op 30 december 2020 (de “Kapitaalverhogingen”) effecten zou uitgeven aan een lagere uitgifteprijs dan de toepasselijke gemiddeld gewogen inschrijvingsprijs van de Soort B Aandelen waarop betreffende Aandeelhouders hebben ingeschreven naar aanleiding van de Kapitaalverhogingen (de “Beschermde Uitgifteprijs”). De Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten zijn uitoefenbaar tegen betaling van een uitoefenprijs gelijk aan EUR 0,01. Ingevolge de uitoefening van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten zal aan de houders ervan een aantal Soort B Aandelen worden toegekend zodat de houders genieten van een ‘broad based weighted average anti-dilution protection’.
Teneinde de economische neutraliteit van de Partiële Splitsing in hoofde van de houders van de Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten te waarborgen, zal het aantal Soort B Aandelen dat zal worden toegekend aan de houders van de Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten bij uitoefening van de Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten worden verlaagd in functie van de Beschermde Uitgifteprijs die aangepast zal worden naar aanleiding van de voorgenomen Partiële Splitsing op basis van de verhouding van de eigen vermogenswaarde van de Overdragende Vennootschap onmiddellijk na de Partiële Splitsing ten opzichte van de eigen vermogenswaarde van de Overdragende Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de Partiële Splitsing, onder de opschortende voorwaarde van de uitgifte door de Verkrijgende Vennootschap, van zodra zij rechtspersoonlijkheid heeft verworven, van een aantal inschrijvingsrechten uitgegeven aan de begunstigden van de Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, gelijk aan het aantal Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten dat zij aanhouden in de Overdragende Vennootschap en onder identieke voorwaarden, met dien verstande dat het aantal Soort B Aandelen dat zal worden uitgegeven bij uitoefening van de Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten bepaald zal worden op basis van de verhouding van de Beschermde Uitgifteprijs die aangepast zal worden naar aanleiding van de voorgenomen Partiële Splitsing op basis van de verhouding van de eigen vermogenswaarde van de Verkrijgende Vennootschap onmiddellijk na de Partiële Splitsing ten opzichte van de eigen vermogenswaarde van de Overdragende Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de Partiële Splitsing.
6.2.2 ESOP Inschrijvingsrechten
De Overdragende Vennootschap heeft ESOP Inschrijvingsrechten toegekend aan verschillende leden van haar personeel. Deze ESOP Inschrijvingsrechten zijn uitoefenbaar tegen betaling van een uitoefenprijs gelijk aan de marktwaarde van de onderliggende Soort A Aandelen op datum van het ogenblik van toekenning van de ESOP Inschrijvingsrechten.
Teneinde de economische en fiscale neutraliteit van de Partiële Splitsing in hoofde van de begunstigden van de ESOP Inschrijvingsrechten te waarborgen zal de uitoefenprijs van de ESOP Inschrijvingsrechten worden verlaagd in functie van de verhouding van de eigen vermogenswaarde van de Overdragende Vennootschap onmiddellijk na de Partiële Splitsing ten opzichte van de eigen vermogenswaarde van de Overdragende Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de Partiële Splitsing, onder de opschortende voorwaarde van de uitgifte door de Verkrijgende Vennootschap, van zodra zij rechtspersoonlijkheid heeft verworven, van een aantal inschrijvingsrechten aan de begunstigden van de ESOP Inschrijvingsrechten, gelijk aan het aantal ESOP Inschrijvingsrechten dat zij aanhouden in de Overdragende Vennootschap en onder identieke voorwaarden, met dien verstande dat de uitoefenprijs van deze inschrijvingsrechten bepaald zal worden op basis van de eigen vermogenswaarde van de Verkrijgende Vennootschap onmiddellijk na de Partiële Splitsing ten opzichte van de eigen vermogenswaarde van de Overdragende Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de Partiële Splitsing. Zulke toekenning van inschrijvingsrechten door de Verkrijgende Vennootschap zal niet beschouwd worden als een nieuw aanbod, zoals gedefinieerd in artikel 41, 4° van de Optiewet en zal in principe op fiscaal neutrale wijze plaatsvinden.
De begunstigden van de ESOP inschrijvingsrechten die onder het Globaal Incentiveringsplan zouden kwalificeren als “Early Leaver” louter omwille van de Partiële Splitsing zullen door de Raad van Bestuur worden geherkwalificeerd als “Good Leaver”.
6.2.3 Management Inschrijvingsrechten 2019
De Overdragende Vennootschap heeft Management Inschrijvingsrechten 2019 toegekend aan bepaalde leden van haar management. Deze Management Inschrijvingsrechten 2019 zijn uitoefenbaar bij het realiseren van bepaalde voorwaarden, tegen betaling van een uitoefenprijs gelijk aan EUR 0,01.
Vermits de uitoefenprijs van de Management Inschrijvingsrechten 2019 slechts EUR 0,01 bedraagt, is het niet nodig om, teneinde de economische en fiscale neutraliteit van de Partiële Splitsing in hoofde van de begunstigden van de Management Inschrijvingsrechten 2019 te waarborgen, de uitoefenprijs van de Management Inschrijvingsrechten 2019 te verlagen. Teneinde de economische neutraliteit van de Partiële Splitsing in hoofde van de begunstigden van de Management Inschrijvingsrechten 2019 te waarborgen zal de Verkrijgende Vennootschap, van zodra zij rechtspersoonlijkheid heeft verworven, een aantal inschrijvingsrechten uitgegeven aan de begunstigden van de Management Inschrijvingsrechten 2019, gelijk aan het aantal Management Inschrijvingsrechten 2019 dat zij aanhouden in de Overdragende Vennootschap en onder identieke voorwaarden.
6.2.4 Management Inschrijvingsrechten 2020
De Overdragende Vennootschap heeft Management Inschrijvingsrechten 2020 toegekend aan bepaalde leden van haar management. Deze Management Inschrijvingsrechten 2020 zijn uitoefenbaar bij het realiseren van bepaalde voorwaarden, tegen betaling van een uitoefenprijs zoals bepaald door de Raad van Bestuur op het ogenblik van toekenning.
Teneinde de economische en fiscale neutraliteit van de Partiële Splitsing in hoofde van de begunstigden van de Management Inschrijvingsrechten 2020 te waarborgen zal de uitoefenprijs van de Management Inschrijvingsrechten 2020 worden verlaagd in functie van de verhouding van de eigen vermogenswaarde van de Overdragende Vennootschap onmiddellijk na de Partiële Splitsing ten opzichte van de eigen vermogenswaarde van de Overdragende Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de Partiële Splitsing, onder de opschortende voorwaarde van de uitgifte door de Verkrijgende Vennootschap, van zodra zij rechtspersoonlijkheid heeft verworven, van een aantal inschrijvingsrechten aan de begunstigden van de Management Inschrijvingsrechten 2020, gelijk aan het aantal Management Inschrijvingsrechten 2020 dat zij aanhouden in de Overdragende Vennootschap en onder identieke voorwaarden, met dien verstande dat de uitoefenprijs van deze inschrijvingsrechten bepaald zal worden op basis van de eigen vermogenswaarde van de Verkrijgende Vennootschap onmiddellijk na de Partiële Splitsing ten opzichte van de eigen vermogenswaarde van de Overdragende Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de Partiële Splitsing. Zulke toekenning van inschrijvingsrechten door de Verkrijgende Vennootschap zal niet beschouwd worden als een nieuw aanbod, zoals gedefinieerd in artikel 41, 4° van de Optiewet en zal in principe op fiscaal neutrale wijze plaatsvinden.
7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor de opstelling van het in artikel 12:78 WVV bedoelde verslag (artikel 12:75, 7° WVV)
Aangezien de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven aan de Aandeelhouders evenredig aan hun respectieve aandelen in het eigen vermogen van de Overdragende Vennootschap, dient er geen verslaggeving overeenkomstig artikelen 12:77 12:78 WVV te worden opgesteld. Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, met zetel te, Berchemstadionstraat 76/6, 2600 Berchem, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor (de “Bedrijfsrevisor”), zal daarentegen worden verzocht om een verslag over de inbreng in natura overeenkomstig artikel 7:7 WVV op te stellen.
8. Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen (artikel 12:75, 8° WVV)
Aan de leden van de bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend in het kader van de Partiële Splitsing.
9. De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen (artikel 12:75, 9 WVV°)
De Af te Splitsen Activa en Passiva zullen onder algemene titel als bedrijfstak worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, zodat de Verkrijgende Vennootschap de Extra Horizon bedrijfstak zelfstandig kan voeren.
De Af te Splitsen Werknemers worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig CAO n° 32bis.
De Uitgesloten Activa en Behouden Passiva worden niet overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap.
Ingevolge hetgeen vermeld onder deze sectie 9, bepaalt de Splitssingstaat de Af te Splitsen Activa en Passiva en verdeelt ze.
Voor zover de onder deze sectie 9 beschreven verdeling van Activa en Passiva niet voldoende nauwkeurig is of indien de verdeling voor interpretatie vatbaar is, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle Activa en Passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap dan wel of zij bij de Gesplitste Vennootschap blijven, niet worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap.
10. Fiscaal regime van de Partiële Splitsing
De Partiële Splitsing zal beantwoorden aan de definitie van verrichtingen gelijkgesteld met een splitsing overeenkomstig artikel 2, § 1, 6°/1, g), 1) WIB 92.
De Raad van Bestuur is van mening dat de Partiële Splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van artikel 211, §1 WIB 92, waardoor de Partiële Splitsing belastingneutraal kan verlopen. De Raad van Bestuur verklaart dat de Partiële Splitsing zal plaatsvinden op grond van zakelijke overwegingen en dat de verrichting geenzins als hoofddoel of één der hoofddoelen belastingfraude of ontwijking heeft.
Overeenkomstig artikel 213 WIB 92 zullen het gestort kapitaal, de uitgiftepremies en het overgedragen verlies (i.e., eigen vermogensbestanddelen) van de Overdragende Vennootschap worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap op basis van de fiscale nettowaarde van de Af te Splitsen Activa en Passiva. De specifieke verdeling wordt bepaald in de Splitsingsstaat.
De Raad van Bestuur is eveneens van mening dat de Partiële Splitsing onder de toepassing valt van de artikelen 11 en 18, §3 W.BTW.
11. Bijzondere verslaggeving
De Raad van Bestuur verwijst naar artikel 12:77, laatste lid WVV, dat bepaalt dat door de Raad van Bestuur geen splitsingsverslag dient te worden opgemaakt indien de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen. Aangezien dit in de huidige situatie het geval is, zal de Raad van Bestuur geen verslag overeenkomstig artikel 12:77 WVV opmaken.
De Raad van Bestuur verwijst verder naar artikel 12:78, laatste lid WVV, dat bepaalt dat de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant geen verslag over het splitsingsvoorstel dient op te stellen indien de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen. Aangezien dit in de huidige situatie het geval is, zal de Bedrijfsrevisor geen verslag overeenkomstig artikel 12:78 WVV opmaken.
Ten minste een maand voor de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap stellen de oprichters van de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig de artikelen 12:74 juncto 7:7 van het WVV een bijzonder verslag op over de inbreng in natura.
De oprichters van de Verkrijgende Vennootschap hebben een de Bedrijfsrevisor verzocht om een bijzonder verslag over de inbreng in natura op te stellen overeenkomstig artikel 12:74 juncto 7:7 van het WVV.
12. Organisatie van een buitengewone algemene vergadering
De Raad van Bestuur heeft besloten om een buitengewone algemene vergadering van de Overdragende Vennootschap te organiseren op of rond 8 september 2022 voor één van de geassocieerde notarissen van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Berquin Notarissen”, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel), teneinde te besluiten over de Partiële Splitsing.
Onmiddellijk volgend op de goedkeuring van de Partiële Splitsing door de buitengewone algemene vergadering van de Overdragende Vennootschap zal de Verkrijgende Vennootschap worden opgericht. Van zodra de Verkrijgende Vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verworven, zullen ook de voorgestelde maatregelen jegens de houders van andere effecten dan Aandelen, zoals vermeld onder punt 6.2 van dit Splitsingsvoorstel, worden gerealiseerd, en zal de realisatie van de opschortende voorwaarde door de Overdragende Vennootschap worden vastgesteld.
13. Neerlegging en bekendmaking
Dit voorstel tot partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap zal door of namens de Raad van Bestuur ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank worden neergelegd en bekendgemaakt bij mededeling overeenkomstig de artikel 2:8 en 2:14,4° WVV. De mededeling zal een hyperlink naar de vennootschapswebsite bevatten. De neerlegging gebeurt uiterlijk 6 weken voor het besluit tot Partiële Splitsing zoals vermeld in artikel 12:83 WVV.
De Raad van Bestuur geeft hierbij een bijzondere volmacht aan Yannick Verrycke, Laura Rosseel, Thomas Ramaekers, Emma De Jonge, allen advocaat bij Cambrian BV, kantoor houdend te Karel Oomsstraat 47A, B-2018 Antwerpen, België, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is om dit voorstel tot partiële splitsing neer te leggen ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Hasselt, en bij mededeling bekend te maken in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en om daartoe de formulieren I en II te vervolledigen, te ondertekenen en in te dienen, en om alle administratieve formaliteiten daartoe te vervullen.
14. Beschikbare informatie
De volgende documentatie zal ter beschikking worden gesteld van de Aandeelhouders, voor zover de wet zulks vereist, zal hen tevens een kopie worden verstrekt van de volgende documenten:
Onderhavig Splitsingsvoorstel;
Het bijzonder verslag van de oprichters van de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig artikel 12:74 juncto 7:7 van het WVV over de inbreng in natura;
Het bijzonder verslag van de Bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 12:74 juncto 7:7 van het WVV over de inbreng in natura;
De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de Overdragende Vennootschap;
De verslagen van de Raad van Bestuur over de laatste drie boekjaren.
15. Slotverklaring
Onderhavig Splitsingsvoorstel werd opgemaakt op 28 juli 2022 te Hasselt in twee (2) originelen, waarvan één (1) origineel zal worden neergelegd in het dossier van de Vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt, en het andere origineel wordt bewaard op de zetel van de Vennootschap.
Voor de Raad van Bestuur:
Bijlagen:
Definities;
Lijst van de Aandeelhouders;
Kapitaalstructuur van de Vennootschappen;
Splitsingsstaat;
Af te Splitsen Activa;
Af te Splitsen Intellectuele Eigendom en Behouden Intellectuele Eigendom; en
Af te Splitsen Passiva.
Last updated